風神輪胎股份有限公司重大資產重組進展暨繼續停牌公告
2016-04-11
5150核心提示：公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
風神輪胎股份有限公司（以下簡稱“公司”或“風神股份”）股票于2015年12月28日起停牌，并于2016年1月5日進入重大資產重組程序。公司2016年第一次臨時股東大會審議通過了關于《關于重大資產重組繼續停牌的議案》，公司股票于2016年4月6日起繼續停牌，停牌時間不超過2個月。
一、重組框架介紹
根據2016年3月21日公司與控股股東中國化工橡膠有限公司（簡稱“橡膠公司”）共同簽署的《重大資產重組框架協議》，本次工業胎重組整合交易方案主要由以下部分組成：
（1）工業胎資產注入：指倍耐力和橡膠公司作為資產注入方分別將其持有的100%合資公司股權注入風神股份，或采用其他經相關方（包括倍耐力）協商一致的交易架構，風神股份向該等資產注入方按比例發行股份，或以現金方式支付，作為對價；
（2）TBR-PCR置換：指倍耐力（或其持有倍耐力TBR公司100%股權的關聯方）以其持有的倍耐力TBR公司股權與風神股份以其持有的風神股份PCR公司股權進行的資產置換；
（3）經相關方同意的其他交易。
本次工業胎資產注入和TBR-PCR置換作為本次整體交易的重要組成部分，互為前提條件、不可分割；并于中國證監會（或其他有權的證券監管部門）核準整體交易時同時生效，同時開始實施，并盡快完后交割（不要求同時）。如其中一個交易未獲得批準或/和未最終實施、交割，則另一個交易即不再實施、交割或者如果另一個交易已開始實施，應停止不再繼續實施。針對本次整體交易并且與實施整體交易同步，風神股份可依據適用的法律法規規定向特定或不特定對象發行股份配套募集部分資金。關于該配套募集資金相關具體事宜，將由相關方（包括倍耐力）另行協商確定。
二、重大資產重組的進展情況
（一）已開展的工作情況
自2015年12月28日公司因重大資產重組事項停牌以來，公司已圍繞本次重組開展多項工作，主要內容如下：
1、會同本次重組相關各方就標的資產范圍、交易對方、交易方案、具體執行流程進行多輪論證及協商；
2、組織獨立財務顧問、公司法律顧問、審計機構、評估機構等中介機構對擬購買標的資產進行盡職調查；
3、持續推進擬購買標的資產的審計、評估等工作；
4、公司與控股股東橡膠公司共同簽署了部分條款不具有法律約束力的重組框架協議。
（二）已履行的披露義務
因公司控股股東中國化工橡膠有限公司正在籌劃涉及公司的資產重組事項，經公司申請，公司股票自2016年1月5日起停牌，具體詳見公司于2016年1月5日披露的《風神輪胎股份有限公司關于重大資產重組停牌的公告》（“臨2015-036”號公告）。
公司于2016年2月4日披露了《風神輪胎股份有限公司關于重大資產重組延期復牌公告》，公司股票于2016年2月4日起繼續停牌不超過30日（詳見“臨2016-007”號公告）。
公司于2016年2月24日召開第六屆董事會第八次會議，審議通過了《關于重大資產重組繼續停牌的議案》，具體內容詳見公司披露的《關于審議重大資產重組繼續停牌的董事會決議公告》（詳見“臨2016-010”號公告）。
公司于2016年3月5日披露了《風神輪胎股份有限公司重大資產重組繼續停牌公告》，公司申請股票自2016年3月5日起繼續停牌不超過30日（詳見“臨2016-012”號公告）。
2016年3月21日，公司和中國化工橡膠有限公司簽署了《重大資產重組框架協議》，就工業胎資產重組整合的可能實施方案達成主要初步共識（詳見“臨2016-017”號公告）。
公司于2016年3月21日召開第六屆董事會第九次會議，審議通過了《關于申請重大資產重組繼續停牌的議案》，同意公司向上海證券交易所申請公司股票自2016年4月6日起繼續停牌不超過2個月，并將提交2016年第一次臨時股東大會審議公司股票延期復牌的議案（詳見“臨2016-021”號公告）。
公司于2016年4月6日召開2016年第一次臨時股東大會，審議通過了關于《關于申請重大資產重組繼續停牌的議案》，公司股票于2016年4月6日起繼續停牌，停牌時間不超過2個月，并于2016年4月7日披露了《風神股份2016年第一次臨時股東大會決議公告》（詳見“臨2016-026”號公告）。
三、繼續停牌的原因及時間
（一）繼續停牌的原因
由于本次重大資產重組涉及相關事項較多、涉及面廣，擬議納入重組范圍資產涉及境內、境外多宗資產，交易架構復雜，重組預案仍需進一步論證和溝通協商，且本次重組預案需取得有權國資監管部門的預審核批復文件，并需履行必要的審議程序。鑒于此，本公司股票無法在原預計復牌時間復牌。
目前，本次交易仍存在一定不確定性，公司亦無法確定本次交易是否會達成以及達成后的交易內容。為保證本次重大資產組繼續推進，保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成股價異常波動，公司股票仍需繼續停牌。
（二）申請繼續停牌時間
根據上海證券交易所《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》及《關于進一步規范上市公司停復牌及相關信息披露的通知（征求意見稿）》的要求，公司向上海證券交易所申請公司股票自2016年4月6日起繼續停牌不超過2個月，該事項已經公司2016年第一次臨時股東大會審議通過。公司預計最晚于2016年6月5日之前確定是否繼續進行本次交易，并簽署約束性協議，確定本次交易的具體內容。公司將按照重組進程，依據境內外相關監管法律法規，及時辦理必要的政府前置審批工作。待相關工作完成后，公司將召開董事會審議重大資產重組預案，及時公告并復牌。
停牌期間，公司將根據重大資產重組事項的進展情況，及時履行信息披露義務，每五個交易日發布一次重大資產重組進展公告。敬請廣大投資者關注。
特此公告。
風神輪胎股份有限公司董事會
2016年4月8日
（來源中國輪胎商務網）
風神輪胎股份有限公司（以下簡稱“公司”或“風神股份”）股票于2015年12月28日起停牌，并于2016年1月5日進入重大資產重組程序。公司2016年第一次臨時股東大會審議通過了關于《關于重大資產重組繼續停牌的議案》，公司股票于2016年4月6日起繼續停牌，停牌時間不超過2個月。
一、重組框架介紹
根據2016年3月21日公司與控股股東中國化工橡膠有限公司（簡稱“橡膠公司”）共同簽署的《重大資產重組框架協議》，本次工業胎重組整合交易方案主要由以下部分組成：
（1）工業胎資產注入：指倍耐力和橡膠公司作為資產注入方分別將其持有的100%合資公司股權注入風神股份，或采用其他經相關方（包括倍耐力）協商一致的交易架構，風神股份向該等資產注入方按比例發行股份，或以現金方式支付，作為對價；
（2）TBR-PCR置換：指倍耐力（或其持有倍耐力TBR公司100%股權的關聯方）以其持有的倍耐力TBR公司股權與風神股份以其持有的風神股份PCR公司股權進行的資產置換；
（3）經相關方同意的其他交易。
本次工業胎資產注入和TBR-PCR置換作為本次整體交易的重要組成部分，互為前提條件、不可分割；并于中國證監會（或其他有權的證券監管部門）核準整體交易時同時生效，同時開始實施，并盡快完后交割（不要求同時）。如其中一個交易未獲得批準或/和未最終實施、交割，則另一個交易即不再實施、交割或者如果另一個交易已開始實施，應停止不再繼續實施。針對本次整體交易并且與實施整體交易同步，風神股份可依據適用的法律法規規定向特定或不特定對象發行股份配套募集部分資金。關于該配套募集資金相關具體事宜，將由相關方（包括倍耐力）另行協商確定。
二、重大資產重組的進展情況
（一）已開展的工作情況
自2015年12月28日公司因重大資產重組事項停牌以來，公司已圍繞本次重組開展多項工作，主要內容如下：
1、會同本次重組相關各方就標的資產范圍、交易對方、交易方案、具體執行流程進行多輪論證及協商；
2、組織獨立財務顧問、公司法律顧問、審計機構、評估機構等中介機構對擬購買標的資產進行盡職調查；
3、持續推進擬購買標的資產的審計、評估等工作；
4、公司與控股股東橡膠公司共同簽署了部分條款不具有法律約束力的重組框架協議。
（二）已履行的披露義務
因公司控股股東中國化工橡膠有限公司正在籌劃涉及公司的資產重組事項，經公司申請，公司股票自2016年1月5日起停牌，具體詳見公司于2016年1月5日披露的《風神輪胎股份有限公司關于重大資產重組停牌的公告》（“臨2015-036”號公告）。
公司于2016年2月4日披露了《風神輪胎股份有限公司關于重大資產重組延期復牌公告》，公司股票于2016年2月4日起繼續停牌不超過30日（詳見“臨2016-007”號公告）。
公司于2016年2月24日召開第六屆董事會第八次會議，審議通過了《關于重大資產重組繼續停牌的議案》，具體內容詳見公司披露的《關于審議重大資產重組繼續停牌的董事會決議公告》（詳見“臨2016-010”號公告）。
公司于2016年3月5日披露了《風神輪胎股份有限公司重大資產重組繼續停牌公告》，公司申請股票自2016年3月5日起繼續停牌不超過30日（詳見“臨2016-012”號公告）。
2016年3月21日，公司和中國化工橡膠有限公司簽署了《重大資產重組框架協議》，就工業胎資產重組整合的可能實施方案達成主要初步共識（詳見“臨2016-017”號公告）。
公司于2016年3月21日召開第六屆董事會第九次會議，審議通過了《關于申請重大資產重組繼續停牌的議案》，同意公司向上海證券交易所申請公司股票自2016年4月6日起繼續停牌不超過2個月，并將提交2016年第一次臨時股東大會審議公司股票延期復牌的議案（詳見“臨2016-021”號公告）。
公司于2016年4月6日召開2016年第一次臨時股東大會，審議通過了關于《關于申請重大資產重組繼續停牌的議案》，公司股票于2016年4月6日起繼續停牌，停牌時間不超過2個月，并于2016年4月7日披露了《風神股份2016年第一次臨時股東大會決議公告》（詳見“臨2016-026”號公告）。
三、繼續停牌的原因及時間
（一）繼續停牌的原因
由于本次重大資產重組涉及相關事項較多、涉及面廣，擬議納入重組范圍資產涉及境內、境外多宗資產，交易架構復雜，重組預案仍需進一步論證和溝通協商，且本次重組預案需取得有權國資監管部門的預審核批復文件，并需履行必要的審議程序。鑒于此，本公司股票無法在原預計復牌時間復牌。
目前，本次交易仍存在一定不確定性，公司亦無法確定本次交易是否會達成以及達成后的交易內容。為保證本次重大資產組繼續推進，保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成股價異常波動，公司股票仍需繼續停牌。
（二）申請繼續停牌時間
根據上海證券交易所《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》及《關于進一步規范上市公司停復牌及相關信息披露的通知（征求意見稿）》的要求，公司向上海證券交易所申請公司股票自2016年4月6日起繼續停牌不超過2個月，該事項已經公司2016年第一次臨時股東大會審議通過。公司預計最晚于2016年6月5日之前確定是否繼續進行本次交易，并簽署約束性協議，確定本次交易的具體內容。公司將按照重組進程，依據境內外相關監管法律法規，及時辦理必要的政府前置審批工作。待相關工作完成后，公司將召開董事會審議重大資產重組預案，及時公告并復牌。
停牌期間，公司將根據重大資產重組事項的進展情況，及時履行信息披露義務，每五個交易日發布一次重大資產重組進展公告。敬請廣大投資者關注。
特此公告。
風神輪胎股份有限公司董事會
2016年4月8日
（來源中國輪胎商務網）
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