證券代碼：600469
證券簡(jiǎn)稱(chēng)：風(fēng)神股份(10.140, -0.17, -1.65%)
公告編號(hào)：臨2016-066
風(fēng)神輪胎股份有限公司關(guān)于購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之交割情況公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
2016年6月3日，風(fēng)神輪胎股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“風(fēng)神股份或“公司”）與中國(guó)化工橡膠有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)橡膠”）、Pirelli TyreS.p.A.（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“倍耐力”）簽署了附生效條件的《資產(chǎn)注入?yún)f(xié)議》。公司擬以現(xiàn)金向中國(guó)橡膠購(gòu)買(mǎi)中車(chē)雙喜輪胎有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中車(chē)雙喜”）100%股權(quán)、青島黃海橡膠有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“黃海有限”）100%股權(quán)；以現(xiàn)金向倍耐力購(gòu)買(mǎi)Pirelli Industrial S.r.l（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“倍耐力工業(yè)胎”）10%股權(quán)，同時(shí)以現(xiàn)金交易方式向倍耐力出售持有的焦作風(fēng)神輪胎有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“焦作PCR公司”）80%股權(quán)（以下統(tǒng)稱(chēng)“交易標(biāo)的”）。具體詳見(jiàn)公司于2016年6月30日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《風(fēng)神輪胎股份有限公司購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告》（修訂稿）。
2016年6月28日，公司以通訊方式召開(kāi)公司第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體詳見(jiàn)公司于2016年6月30日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《風(fēng)神股份第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告》。
2016年7月15日，公司召開(kāi)2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于公司購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于簽署附條件生效的<資產(chǎn)注入?yún)f(xié)議>的議案》、《關(guān)于簽署附條件生效的<資產(chǎn)注入?yún)f(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>等協(xié)議的議案》等議案。具體詳見(jiàn)公司2016年7月7日、2016年7月16日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《風(fēng)神股份2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料》、《風(fēng)神股份2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》。
截至2016年10月9日，中車(chē)雙喜、黃海有限、焦作PCR公司均完成了股東的工商變更手續(xù)，并已取得了換發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。具體詳見(jiàn)2016年10月10日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《風(fēng)神輪胎股份有限公司關(guān)于購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展公告》。
截至出具本公告之日，交易當(dāng)事方已按《資產(chǎn)注入?yún)f(xié)議》約定結(jié)清了交易價(jià)款。公司已與中國(guó)橡膠、倍耐力簽署了《交割確認(rèn)函》，對(duì)交易標(biāo)的過(guò)渡期間損益和凈負(fù)債的審計(jì)及焦作PCR公司的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬證書(shū)辦理等事項(xiàng)作了以下約定：
1、根據(jù)《資產(chǎn)注入?yún)f(xié)議》第4.5條約定，交易標(biāo)的在過(guò)渡期間（估值日起至交割日止）的凈負(fù)債和損益（如適用）需進(jìn)行審計(jì)。各方根據(jù)交割審計(jì)報(bào)告確定的標(biāo)的資產(chǎn)在過(guò)渡期間的凈負(fù)債和損益（如適用）計(jì)算本方應(yīng)支付或獲取的最終金額。《交割確認(rèn)函》之附件約定當(dāng)事方將于2016年10月15日啟動(dòng)交割審計(jì)工作，并于2016年12月9日之前完成交割審計(jì)報(bào)告項(xiàng)下確定的任何關(guān)于應(yīng)付金額的支付。
2、鑒于根據(jù)《資產(chǎn)注入?yún)f(xié)議》約定由風(fēng)神股份轉(zhuǎn)移給焦作PCR公司的不動(dòng)產(chǎn)其權(quán)屬證書(shū)尚未辦理完畢變更手續(xù)，風(fēng)神股份承諾在不遲于2017年9月29日完成將該等不動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬證書(shū)變更至焦作PCR公司名下，否則，除因完全歸咎于交割日后的焦作PCR公司的故意行為而導(dǎo)致不動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬證書(shū)不能完成變更的情形外，風(fēng)神股份應(yīng)將該等不動(dòng)產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的對(duì)價(jià)（不計(jì)累計(jì)利息）通過(guò)電匯形式退還給倍耐力。
本次交割完成后，公司分別持有黃海有限、中車(chē)雙喜100%的股權(quán)，持有倍耐力工業(yè)胎10%的股權(quán)，并持有焦作PCR公司20%的股權(quán)。
特此公告。
風(fēng)神輪胎股份有限公司董事會(huì)
2016年10月21日