證券代碼002633證券簡(jiǎn)稱：申科股份(002633,股吧)公告編號(hào)：2014-075

申科滑動(dòng)軸承股份有限公司關(guān)于2014年半年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

深圳證券交易所：

現(xiàn)根據(jù)貴所印發(fā)的《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及相關(guān)格式指引的規(guī)定，將本公司募集資金2014年1-6月存放與使用情況專項(xiàng)說(shuō)明如下。

一、募集資金基本情況

(一)實(shí)際募集資金金額和資金到賬時(shí)間

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可〔2011〕1709號(hào)文核準(zhǔn)，并經(jīng)貴所同意，本公司由主承銷商興業(yè)證券股份有限公司采用向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行的方式發(fā)行人民幣普通股(A股)股票2,500萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)每股人民幣14.00元，共計(jì)募集資金350,000,000.00元，坐扣承銷和保薦費(fèi)用25,000,000.00元(不含預(yù)付承銷費(fèi)700,000.00元)后的募集資金為325,000,000.00元，已由主承銷商興業(yè)證券(601377,股吧)股份有限公司于2011年11月16日匯入本公司募集資金監(jiān)管賬戶。另減除上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)、招股說(shuō)明書印刷費(fèi)、申報(bào)會(huì)計(jì)師費(fèi)、律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等與發(fā)行權(quán)益性證券直接相關(guān)的新增外部費(fèi)用10,578,156.21元后，公司本次募集資金凈額為314,421,843.79元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司驗(yàn)證，并由其出具《驗(yàn)資報(bào)告》（天健驗(yàn)〔2011〕469號(hào)）。

(二)募集資金使用和結(jié)余情況

本公司以前年度已支付募集資金項(xiàng)目投資款74,396,021.16元，以前年度已使用超額募集資金70,355,987.40元，以前年度收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額為3,248,428.80元。

本公司2014年1-6月已支付募集資金項(xiàng)目投資款2,051,061.00元，2014年1-6月使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金尚未歸還余額68,000,000.00元，2014年1-6月收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額為332,925.35元，2014年1-6月使用“滑動(dòng)軸承生產(chǎn)線技改項(xiàng)目”終止后的剩余募集資金31,695,012.85元永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金。

本公司累計(jì)已使用募集資金76,447,082.16元，累計(jì)已使用超額募集資金70,355,987.40元，累計(jì)使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金尚未歸還余額68,000,000.00元，累計(jì)使用募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金31,695,012.85元，累計(jì)收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額為3,581,354.15元。

截至2014年6月30日，募集資金實(shí)際存款余額為人民幣71,505,115.53（包括用于開(kāi)具銀行承兌匯票支付募集資金項(xiàng)目投資款而以募集資金存出定期存單余額613,200.00元以及累計(jì)收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額，不包括已使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金尚未歸還余額68,000,000.00元）。

二、募集資金存放和管理情況

(一)募集資金管理情況

為了規(guī)范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護(hù)投資者權(quán)益，本公司按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定了《申科滑動(dòng)軸承股份有限公司募集資金管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《管理辦法》）。根據(jù)《管理辦法》，本公司對(duì)募集資金實(shí)行專戶存儲(chǔ)，在銀行設(shè)立募集資金專戶，并連同保薦機(jī)構(gòu)興業(yè)證券股份有限公司于2011年12月15日分別與中國(guó)工商銀行股份有限公司諸暨支行、中國(guó)銀行股份有限公司諸暨支行、中信銀行股份有限公司紹興諸暨支行、招商銀行股份有限公司杭州湖墅支行、中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司諸暨支行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，明確了各方的權(quán)利和義務(wù)。三方監(jiān)管協(xié)議與深圳證券交易所三方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異，本公司在使用募集資金時(shí)已經(jīng)嚴(yán)格遵照履行。

(二)募集資金專戶存儲(chǔ)情況

截至2014年6月30日，本公司有5個(gè)募集資金專戶，1張定期存單用于開(kāi)具銀行承兌匯票支付募集資金項(xiàng)目投資款，募集資金存放情況如下：

單位：人民幣元

注：上述募集資金余額中不包括已使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金尚未歸還余額68,000,000.00元。

三、2014年1-6月募集資金的實(shí)際使用情況

(一)募集資金使用情況對(duì)照表

1.募集資金使用情況對(duì)照表詳見(jiàn)本報(bào)告附件。其中本期使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況如下：

經(jīng)2014年6月6日公司第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議通過(guò)，并經(jīng)2014年6月23日2014年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，公司繼續(xù)使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金68,000,000.00元，使用期限自公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)之日起不超過(guò)12個(gè)月。

2.本期超額募集資金的使用情況如下：

公司本次募集資金凈額為314,421,843.79元，募集資金承諾投資總額244,170,000.00元，超額募集資金為70,251,843.79元。本期公司未使用超額募集資金。截至2014年6月30日，公司已累計(jì)使用超募資金歸還銀行借款56,987,295.40元，使用超募資金支付土地款、稅費(fèi)及配套費(fèi)12,059,492.00元以及項(xiàng)目履約保證金1,309,200.00元，超募資金余額12,025.43元（包括累計(jì)收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額）尚未使用。

3.本期使用募集資金存出定期存單開(kāi)具銀行承兌匯票情況如下：

經(jīng)2012年11月6日公司第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議通過(guò)，公司根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目相關(guān)設(shè)備采購(gòu)及基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)進(jìn)度，將以銀行承兌匯票方式支付的應(yīng)付款項(xiàng)等額資金從募集資金專戶中轉(zhuǎn)出，并以六個(gè)月的定期存單方式存儲(chǔ)，以該定期存單為保證金開(kāi)具等額銀行承兌匯票。2014年1-6月，公司累計(jì)使用募集資金存出定期存單用于開(kāi)具銀行承兌匯票613,200.00元。截至2014年6月30日，公司尚有613,200.00元的銀行承兌匯票尚未到期。

(二)募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)異常情況的說(shuō)明

1.關(guān)于終止滑動(dòng)軸承生產(chǎn)線技改項(xiàng)目的說(shuō)明

2014年1月13日，公司第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于終止“滑動(dòng)軸承生產(chǎn)線技改項(xiàng)目”并將剩余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》。受國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)整體低迷的影響，機(jī)械行業(yè)受到了巨大的沖擊，中國(guó)軸承行業(yè)增速出現(xiàn)明顯回落，根據(jù)目前的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)判斷，預(yù)期市場(chǎng)消費(fèi)需求短期內(nèi)難以迅速恢復(fù)，為防止出現(xiàn)產(chǎn)能過(guò)剩，提高募集資金使用效率，公司終止“滑動(dòng)軸承生產(chǎn)線技改項(xiàng)目”的實(shí)施，以確保募集資金的有效使用。截至2014年6月30日，本項(xiàng)目累計(jì)投入募集資金4,912.53萬(wàn)元，使用該項(xiàng)目募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金3,169.50萬(wàn)元，該項(xiàng)目募集資金專戶剩余資金為77.49萬(wàn)元（含尚未支付的設(shè)備質(zhì)量保證金76.04萬(wàn)元以及累計(jì)收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額）。

2.關(guān)于調(diào)整技術(shù)研發(fā)中心項(xiàng)目的說(shuō)明

2014年1月13日，公司第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整募集資金投資項(xiàng)目“技術(shù)研發(fā)中心項(xiàng)目”研發(fā)場(chǎng)地建設(shè)方式的議案》。考慮到研發(fā)場(chǎng)地的利用效率、公司產(chǎn)品研發(fā)的實(shí)際需求及特殊性，公司擬對(duì)募投項(xiàng)目“技術(shù)研發(fā)中心項(xiàng)目”研發(fā)場(chǎng)地建設(shè)方式進(jìn)行調(diào)整，具體調(diào)整方式如下：研發(fā)中心大樓由原先的五層框架結(jié)構(gòu)建筑改為單層廠房設(shè)計(jì)，總建筑面積由原先的7,500平方米調(diào)整為7,050平方米，該廠房、試驗(yàn)廠房將聯(lián)合建造，并與“高速滑動(dòng)軸承生產(chǎn)線新建項(xiàng)目”（2011年12月已更名為年產(chǎn)1200套高速滑動(dòng)軸承生產(chǎn)線新建項(xiàng)目）的聯(lián)合廠房進(jìn)行連接。

3.關(guān)于公司募集資金投資項(xiàng)目延期的說(shuō)明

2014年6月6日，公司第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于募集資金投資項(xiàng)目延期的議案》，在目前持續(xù)低迷的市場(chǎng)環(huán)境下，公司利用現(xiàn)有軸承生產(chǎn)能力能夠滿足市場(chǎng)訂單需求，同時(shí)為保證技術(shù)研發(fā)水平，公司暫利用現(xiàn)有辦公樓及研發(fā)設(shè)備進(jìn)行技術(shù)研究開(kāi)發(fā)工作，為防止短期出現(xiàn)產(chǎn)能過(guò)剩，提高募集資金使用效率，公司擬延緩募集資金項(xiàng)目“年產(chǎn)1200套高速滑動(dòng)軸承生產(chǎn)線新建項(xiàng)目”和“技術(shù)研發(fā)中心項(xiàng)目”的實(shí)施，項(xiàng)目延期后如下：

(三)募集資金投資項(xiàng)目無(wú)法單獨(dú)核算效益的情況說(shuō)明

如本專項(xiàng)報(bào)告三(二)1所述，2014年1月13日，公司終止滑動(dòng)軸承生產(chǎn)線技改項(xiàng)目的實(shí)施，該項(xiàng)目已使用募集資金占承諾使用募集資金總額的比例為60.38%，未能達(dá)到原承諾的投資進(jìn)度，且該項(xiàng)目中已結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的設(shè)備可以提高產(chǎn)品的鏜、銑、劃線工序等效率，但不具備完整單獨(dú)生產(chǎn)產(chǎn)品的能力，因此無(wú)法單獨(dú)形成生產(chǎn)能力并單獨(dú)核算效益。

如本專項(xiàng)報(bào)告三(二)2和3所述，公司對(duì)年產(chǎn)1200套高速滑動(dòng)軸承生產(chǎn)線新建項(xiàng)目和技術(shù)研發(fā)中心項(xiàng)目的實(shí)施方案和實(shí)施進(jìn)度進(jìn)行了調(diào)整，截至2014年6月30日，上述項(xiàng)目的投資進(jìn)度僅為18.99%和10.62%，因此尚未形成生產(chǎn)能力。

四、變更募集資金投資項(xiàng)目的資金使用情況

本公司不存在變更募集資金投資項(xiàng)目的情況。

五、募集資金使用及披露中存在的問(wèn)題

2014年1-6月，本公司募集資金使用及披露不存在重大問(wèn)題。

附件：募集資金使用情況對(duì)照表

申科滑動(dòng)軸承股份有限公司

二一四年七月二十二日

募集資金總額31,442.18本年度投入募集資金總額205.11

報(bào)告期內(nèi)變更用途的募集資金總額3,169.50已累計(jì)投入募集資金總額14,680.31

累計(jì)變更用途的募集資金總額3,169.50

累計(jì)變更用途的募集資金總額比例10.08%

承諾投資項(xiàng)目是否募集資金調(diào)整后本期截至期末截至期末項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期本期是否達(dá)到預(yù)計(jì)效益項(xiàng)目可行性是否發(fā)生重大變化

和超募資金投向已變更項(xiàng)目承諾投資總額投資總額投入金額累計(jì)投入金額投資進(jìn)度(%)實(shí)現(xiàn)的效益

（含部分變更）(1)(2)(3)＝(2)/(1)

承諾投資項(xiàng)目

1.滑動(dòng)軸承生產(chǎn)線技改項(xiàng)目詳見(jiàn)本專項(xiàng)報(bào)告三(二)1之說(shuō)明8,136.008,136.004,912.5360.38詳見(jiàn)本專項(xiàng)報(bào)告三(二)1和3之說(shuō)明詳見(jiàn)本專項(xiàng)報(bào)告三（三）之說(shuō)明是

2.年產(chǎn)1200套高速滑動(dòng)軸承生產(chǎn)線新建項(xiàng)目否11,989.0011,989.00167.612,276.3818.99否

3.技術(shù)研發(fā)中心項(xiàng)目否4,292.004,292.0037.50455.8010.62否

承諾投資項(xiàng)目24,417.0024,417.00205.117,644.71

小計(jì)

超募資金投向

1.歸還銀行貸款—5,698.735,698.735,698.73100.00————

2.購(gòu)置儲(chǔ)運(yùn)中心土地—1,500.001,500.001,336.8789.12————

超募資金投向小計(jì)7,198.737,198.737,035.60

合計(jì)—31,615.7331,615.73205.1114,680.31—————

未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度或預(yù)計(jì)收益的情況和原因（分具體項(xiàng)目）詳見(jiàn)本專項(xiàng)報(bào)告三(二)之說(shuō)明。

項(xiàng)目可行性發(fā)生重大變化的情況說(shuō)明詳見(jiàn)本專項(xiàng)報(bào)告三(二)1之說(shuō)明

超募資金的金額、用途及使用進(jìn)展情況詳見(jiàn)本專項(xiàng)報(bào)告三(一)2之說(shuō)明。

募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)變更情況無(wú)

募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式調(diào)整情況詳見(jiàn)本專項(xiàng)報(bào)告三(二)2之說(shuō)明。

募集資金投資項(xiàng)目先期投入及置換情況在募集資金實(shí)際到位之前（截至2011年11月16日），公司利用自籌資金對(duì)募投項(xiàng)目累計(jì)已投入3,668.70萬(wàn)元，募集資金到位后，公司以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金3,668.70萬(wàn)元，其中滑動(dòng)軸承生產(chǎn)線技改項(xiàng)目3,340.00萬(wàn)元，年產(chǎn)1200套高速滑動(dòng)軸承生產(chǎn)線新建項(xiàng)目303.10萬(wàn)元，技術(shù)研發(fā)中心項(xiàng)目25.60萬(wàn)元。

用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況詳見(jiàn)本專項(xiàng)報(bào)告三(一)1之說(shuō)明。

項(xiàng)目實(shí)施出現(xiàn)募集資金結(jié)余的金額及原因詳見(jiàn)本專項(xiàng)報(bào)告三(二)1之說(shuō)明。

尚未使用的募集資金用途及去向暫存募集資金專用賬戶

募集資金使用及披露中存在的問(wèn)題或其他情況無(wú)

附件

募集資金使用情況對(duì)照表

編制單位：申科滑動(dòng)軸承股份有限公司2014年1-6月單位：人民幣萬(wàn)元